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倪俊青律师 倪俊青,现为江苏石湖律师事务所专职律师,具有扎实的法学理论功底,良好的分析、判断、解决法律实际问题的能力。执业期间多次处理劳动争议、工伤赔偿、公司合同债务纠纷、侵权、婚姻家庭等案件,累积了丰富的工作经验,成功地... 详细>>

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律师姓名:倪俊青律师

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并购时母子公司法律风险内容是怎么样的

并购时母子公司法律风险内容是怎么样的

1、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

2、财务风险财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营,甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺,使买方被彻底蒙蔽;另外,财务报表是对过去某一时间经营情况的显现,故其制定后财务状况的不良变化未必有显示,所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。

3、交易保密风险正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

4、资产价值风险公司并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单,实现上隐藏着巨大的风险。比如,公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

5、人力资源风险劳动力是生产力要素之一,只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性,诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

6、商业信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分,很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险。




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